本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋。　　家道中落的白家祖上曾盛极一时，可坐吃山空又因循守旧，落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境，把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元（王学兵饰）。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸，可游手好闲...

在编辑部工作的美丽上海姑娘胡丽娟（海清 饰）不喜欢本地男孩娘娘腔的做派，自作主张找了来自东北农村的小伙子亚平（涂松岩 饰）作男朋友。亚平大学刚刚毕业，在一家游戏公司拿着稀薄的薪水，无权无势的他很不得丽娟母亲（潘虹 饰）的欢心。丽娟鬼马灵精，用计谋迫使母亲同意这桩“门不当、户不对”的婚事。婚后二人的生活非常幸福，小日子过得有来道趣。但是，婆婆（李明启 饰）的到来改变了这一切。地域、观念、身份间的差异...

新世纪的上海，某日企白领安琪（佟丽娅 饰）与小他一岁的IT男李俊鹏（雷佳音 饰）相知相恋，谈婚论嫁。谁知俊鹏出师不利，新女婿上门当天便给未来老丈人安孝国（郭凯敏 饰）留下糟糕印象，加上高富帅的吴中林（罗晋 饰）从天而降和后妈吴菲（丁小磊 饰）与安孝国的宿怨，更使出身平平的俊鹏面临强劲的挑战。　　历经无数艰难险阻与严酷考验，俊鹏和安琪总算如愿走入婚姻殿堂。只不过这只是长征路上的第一站，婚后柴米油...

沈万三（张卫健 饰）和朱重八（高强 饰）本是两个流落街头的乞儿，一日二人遇见了一个叫做刘伯温（许还山 饰）的人，二人的命运乃至历史都由此改写。刘伯温送给朱重八一把匕首，他由此进入郭子兴的义军，并改名朱元璋；而沈万山则得到一个叫做“聚宝盆”的泥盆，回乡经商。几年过去后，朱元璋在军队中混得风生水起，沈万山如日中天的生意却在此时遭人陷害而面临危机。二人此时重聚，身价都不比从前，当年的兄弟情也慢慢发生了变...

一个是上海知青子女——文嘉，一个是东北小镇青年——东阳。机缘巧合使他们相逢于上海，又是命运的拨弄，将两人的初次见面变成了生与死的隔离……生与死的经历只是一切的开始，在上海这座城市里：职场、情感、生存、事业、梦想、诱惑等等一系列现实层面的问题才是他们将要面临的最大考验。魔 都的魅力不仅吸引了他们，还有对他们灵魂的洗涤。面对种种选择使得这两个年轻人的命运轨迹离合交错，而真正的幸福到底是什么？也许每个人...